122条人遗细则意见稿：打造全方位监督检查体系！更明确人遗信息所指，为全球多中心临床试验加速

3月22日，科技部下发关于公开征求《人类遗传资源管理条例实施细则(征求意见稿)》（下称，细则意见稿）意见的通知。细则意见稿的发布，引发了行业大讨论。

E药经理人汇集多方声音发现，整体上大家一致认为，细则意见稿的发布反映了我国人遗资源管理的两个趋势：

一方面是，细化、优化一些流程，让前端的审查更加科学合理。细则意见稿就国际合作项目的审批、备案流程、变更都出台了一些优化措施，极大利好注册性临床试验的顺利、尽快推行。让申报方在实际操作中，进一步提高了时间预期，有助于申报方管理各种项目，降低合规风险。

另一方面是，强调合规的重要性。在后端审查方面，细则意见稿用大量的篇幅来阐释监督检查和执法程序，特别提到加强国家和地方层面的执法力量的建设，配备相关的执法检查人员，甚至是聘用一些辅助的执法人员来进行人遗相关活动的检查、监督执法。

业内人士一致认为，基于相关条款的安排设置，为未来检查的常态化、规范化，以及随机检查做了铺垫。可以预见的是，地方科委将愈发频繁的参与到日常的监督检查中。而企业则需要投入更多资源，评估自身的人遗合规水平，加强内部合规体系建设，以应对未来常规化的检查。

业内人士还注意到，细则意见稿强调专业科学的保障，明确了专家的职责，他们可以为人遗的决策咨询和政策支撑提供意见，也可以参与到技术审评和安全审查中间来。这或许意味着，未来的各种审评，将依赖于专家对于新药研发以及样品检测的专业知识和经验等。

细则意见稿也提到数字平台的建设，以及遗传资源的调查登记工作，业内人士认为，这都是着眼未来的行动，相关建设更加有助于行业充分利用人遗管理中所产生的各种信息，有助于将人遗资源管理化被动为主动，这可以为未来人遗办的行动提供更加量化的指导、或者方向性的信息。

整体上，细则突出的主要思想是，提高行业自律，加强关键环节管控。业内人士强调，要正视人遗资源管理，它不仅仅意味着各种行政审批事项，也不是告诉行业什么能做、什么不能做的条例，更不是把宝贵的人类遗传资源控制起来、收藏起来。而是要在对人遗资源有效保护的前提下，进行充分利用。它需要全行业以一种行业自律的形式来加强的规范，需要全行业自觉自愿的做到，未来才能更好的提高医学质量。

01 人遗资源信息，更加聚焦基因和基因组数据管理

此前，行业内对于人遗资源信息方面，最为头痛和困惑的是，该如何理解人遗资源“信息”的范围。

不过业内人士分析认为，管理方其实正在从各个层面和不同渠道，逐步进行明确，未来的“人遗资源信息”，一定是更加聚焦基因和基因组的数据。

首先在3月2号科技部发布的关于常见人遗咨询问题的解答中，人遗办已明确，仅收集不含人类遗传资源信息的数据，不在管理的范围之内。并且，在出境的备案中也提出，如不涉及基因信息，就不需要进行信息的备份和备案。

实际上，在人遗管理条例中，关于信息的定义是指：利用人类遗传资源材料产生的信息资料，没有强调人类基因或者或基因组数据。换句话而言，就是所有基于材料产生的数据，都可以被纳入人类遗传资源信息的范畴。

但在细则意见稿里又增加了，人类基因和基因组数据两个关键词，细则意见稿中明确：人类遗传资源信息是指利用人类遗传资源材料产生的人类基因、基因组数据等信息资料。业内人士认为，细则意见稿的这一改动很值得关注。

可以看出，管理方正在用各种方式向大家明确，人类遗传资源信息是更加聚焦在基因和基因组数据。另外，在细则意见稿第四十七条对备案内容的提示中，也提到在备案的过程中，关注的是基因和基因组信息的用途和目的，以及开放的内容。

还有涉及到样本的相关信息方面，业内颇为关心的，如一些影像数据，还有一些患者的基本信息，这些数据是否还处于样本的范围之内？

虽然细则意见稿中没有明确，但是业内人士基于细则意见稿分析认为，含有基因组的组织器官和人遗的各种类型的样本才是人类遗传资源的样本，相信随着后续服务指南和申报书中内容的细化，这方面内容会更加明确。

02 明确外方单位身份认定，部分企业将重新被认定为中方单位

关于外方单位身份的认定问题，也是业内最为关心的问题之一。整体上，细则意见稿对于外方身份申报认定的考量标准，与现有的条例定义相比，有两个较大变化，主要是把握一个50%和两个重大影响。

此前业内不少或多或少含有外资成分的企业，基本上都被按照外方单位来管理。根据细则意见稿，外方单位是指境外组织及境外组织、个人设立或者实际控制的机构。人遗办明确了其所认定的三种实际控制情形：

（一）境外组织、个人持有或者间接持有机构50%以上的股份、股权、表决权、财产份额或者其他类似权益；

（二）境外组织、个人持有或者间接持有机构的股份、股权、表决权、财产份额或者其他类似权益虽然未达到50%，但其所享有的决策机构表决权或其他权益足以对该机构的决议或对该机构的决策、内部管理产生重大影响；

（三）境外组织、个人通过协议或者其他安排，足以对机构的决策、经营管理等重大事项施加重大影响。

其中对企业冲击较大的是，企业发现，除了传统的股权控制之外，那种通过协议控制的方式，比较典型的VIE架构，就是会落到实际控制的范畴。也就是VIE主体，有可能会被认定成外方单位。

不过，业内人士认为，从过往遗传办的实践来看，其实VIE主体一直都有可能被视为是受外方实际控制的外方单位。现在只是在细则意见稿中，以书面的形式进一步明确而已。这也意味着细则意见稿落地后，如果企业一旦正式的被认定为外方单位，就要考虑对其业务的具体影响。

不过企业关于有外资成分，就会被认定成外方单位的情况，有望得以改变。草案细则中提到的实际控制标准，一个本土生物制药企业，外方的持有股份不到50%，而且对公司内部决策或者管理没有重大影响，这样的企业会被重新认定为是中方单位，这对他们是一大利好。

不过其中引发了企业疑虑的是，在哪些情况下，才算是对企业的决策或者内容不管理没有重大影响，这其中也不少讨论的空间，值得进一步明确。

03 简化备案、细化国合变更，为注册性临床试验进一步加速

细则意见稿中也推出了不少，适用于注册性临床试验的简化备案程序。此前，部分注册性临床试验可以走简化、备案途径。但其备案范围比较有限，例如，要求除了人遗资源不能出境以外，还要求在医院采集的样本，必须在医院内检测，或者是由医院委托的检测单位去进行检测。

但是在实践中，特别是对于多中心临床试验而言，很难做到由医院去委托，或者医院自己进行检测，这就导致实践中很多注册性临床实验，很难满足备案要求。

业内人士认为，细则意见稿似乎对这一困难进行了回应。细则意见稿不再强调，一定由临床机构，即中方医院来委托检测，而是指出，可以由相关药品和医疗器械上市许可临床试验的临床试验方案指定的境内单位进行检测、分析和剩余样本处理。

对此，业内人士解读为，这意味着对于临床试验方案指定的检测单位，也可以走备案流程。如果一旦可以走备案流程，这对申报方将是一大利好。

一方面，备案流程相对于审批流程，通过率非常高，接近100%。另一方面，备案流程的时间相对可预期，基本上1-2个月之内就可以通过。

这不仅增强了注册性临床试验的时间可预期性，也有助于相关机构安排临床试验节奏，特别是全球多中心的临床实验当中，也将极大便利中国的临床试验与国际协调尽快的入组。

另外，对于不能走备案途径，但需要审批的国际合作项目，如果中间发生非重大的变更，也有望得到更快的实施。

根据细则意见稿的设置，把国际合作许可的变更，分成重大变更和非重大变更。关于非重大变更中，允许研究方案不变的情况下，仅涉及例数累计不超过获批数量10%以内的变更，都可以算是非重大变更。在之前，哪怕超过1例，都是需要进行变更。

若是非重大变更，申报方只用提交说明材料，进行报备就可以去立即实施变更，也就意味着申报方无需暂停临床试验，走完流程之后再去继续，这对临床试验的能够快速、顺利进行也是非常有益。

另外，采集审批的数量和种类的放宽力度加大，也有助于临床试验的推行。细则意见稿中，关于重要遗传家系里明确提出，常见多基因疾病家系的采集审批，不在未来的审批范围之内，并且，种类中还取消了罕见病的采集审批。规定的数量由原来的500例放宽到了3000例，这意味着采集审批是以大规模的人群研究为主要方向。

值得关注的是，其中强调了为相关的药品器械上市做的临床研究，涉及的采集活动，不在采集审批的范围之内，也就是意味着，如果一个企业做以注册为目的的临床研究，是不需要再单独申报采集审批的。业内人士认为，相信未来采集审批，实际上是非常小的范围，也更加体现了人遗办关键环节管控的思想。

同时，长期困扰大家的采集和保藏的审批交叉重复问题也得到了解决。在草案细则的第三十七条提到，如果保藏的许可事项里，有已经通过保藏的许可事项，这一部分样本无需再另行申报采集许可。这也要求保藏单位加强管理，确保保藏的人类遗传资源依法依规采集。

04 打造全方位、常态化监督检查体系，强化企业合规意识

纵观122条的细则意见稿，其中有71条内容是明确一些事项，放宽一些标准。但是有51条都是与监督检查和行政处罚的相关内容。

业内人士一致认为，细则意见稿建立了一个风险分级、全方位的、常态化的监督检查体系。

细则意见稿提出，省级的科技管理部门和相关区域内部门，要加强本区域的属地化管理工作，包括日常的管理和监督资源调查，违法案件的调查和处罚等相关的事项。

并且，还为省级和科技部的相关监管部门配备监管力量，有需要的话，还可以聘请辅助执法辅助人员。这也意味着未来无论是在体系，还是监管力量上面都会进行大幅度提升。

值得注意的是，细则意见稿明确提出了4种检查类别。

如常规的检查，指国家和地方每年都有常规检查期计划；重点检查，主要是基于风险的检查，比如科技部认为过往有违规嫌疑的，遭受过处罚的，存在违规合规问题没有及时整改的，或者其他的，合规做的不太到位的企业，会加大监督检查频次，进行重点检查；随机的监督检查，相当于不定期的抽查；专项监督检查，一般是在有严重的违法行为，或者是临时突发情况时，会进行。

除了加大检查之外，业内人士指出，如果合规体系做得好，没有合规问题发生的企业，监督检查的次数有望减少。这也就意味着，做的越好的企业，未来面临的合规压力和检查压力会越小，相对欠缺的、没有那么到位的企业，可能面临的检查压力会更大。

遗传办通过打造全方位的监管体系，也在鼓励大家，要完善自己的合规体系。可以预见的是，未来检查将是一种常态，企业要做好应对的准备。如果企业存在一些历史合规问题，或者发现有一些合规的瑕疵，企业不要存在侥幸心理，要端正态度，积极整改，尽量消除相关影响，这对于企业能够减免或者降低行政行政处罚风险，或者是责任会比较有好处。